Anonim Şirket Nedir, Nasıl Kurulur?

Anonim Şirketin Tanımı ve Amacı

Şahıs şirketlerinde maddi değeri olmayan (örn; kişisel emek) değerler ön planda iken, anonim şirket, sermaye şirketi türünde olduğundan burada önemli olan unsur sermayedir ve bu sermayeyi taahhüt eden herkes -kural olarak- pay sahibi sıfatını kazanabilir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre “anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.” “Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.” (TTK m. 329/1-2)

Anonim şirketin amacı

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

TTK’ya göre, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. Belirtmek gerekir ki, esas sözleşmenin imzalanması zorunluluğu sadece kurucular için öngörülmüştür, şirkete sonradan katılacaklar bakımından böyle bir zorunluluk yoktur.

“şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.”

Türk Ticaret Kanunu, m. 335/1

Kanuna göre, “şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.” (TTK m. 335/1)

Yazıda anlatılan kuruluş süreci şu aşamalardan oluşur:

1. Esas sözleşmenin hazırlanmasıEsas sözleşme kanuna uygun olarak düzenlenir ve kanunda sayılan hususlar yazılır.
2. Sermayenin taahhüdüKurucular sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt eder.
3. İmzaların onaylanmasıİmzalar noterce onaylanır veya esas sözleşme ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanır.
4. Gerekiyorsa Bakanlık izniBankalar, sigorta şirketleri gibi bazı şirketler kurulurken Bakanlık izni aranır.
5. Tescil ve ilanŞirket, merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Esas Sözleşmede Yer Alması Gerekenler

Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

• a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
• b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
• c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
• d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
• e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
• f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
• g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
• i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
• j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
• k) Şirketin hesap dönemi.

Anonim Şirkette Ayni ve Nakdi Sermaye

Anonim şirketlerde sermaye ayni sermaye olabileceği gibi nakdi sermaye de olabilir.

Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir.

Bakanlık İzni, Tescil ve İlan

Bakanlık izni gerektiren haller

Kural olarak, anonim şirketlerin kuruluşunda Bakanlık izni aranmaz. Ancak bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri vb. şirketler kurulurken Bakanlık izni aranmaktadır.

Şirketin tescili ve ilanı

Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde esas sözleşmenin noterce onaylanması ile ilgili hüküm uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Yararlanılan Kaynak

• Tamer Bozkurt, Şirketler Hukuku