Ankara --:-- · —
bilgi@utuhukuk.com
0536 593 16 00
UTU Hukuk ve Danışmanlık5 dk okumaGüncelleme:
Anonim ve limited şirket türleri sermaye şirketi olmaları yönüyle birbirine yakın olsa da hisse devri, sermaye artırımı, kamu borçlarından sorumluluk ve ortaklıktan çıkarma gibi konularda farklılık gösterir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile anonim şirketlerin de tek ortaklı kurulabilmesi mümkün olmakla yeni kurulacak şirketler yönünden hangi şirket türünün daha avantajlı olacağı konusu önem kazanmıştır. Limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi ya da yeni şirket kuruluşlarında tür seçimi konusunda karar verilirken her iki şirket türünün de avantajlarının ve dezavantajlarının bilinmesinde fayda vardır.
Güncellik notu
Bu yazı, yayımlandığı tarihteki mevzuat ve uygulamaya göre hazırlanmıştır. Şirket türleri için öngörülen asgari sermaye tutarları başta olmak üzere, bu konudaki mevzuatta o tarihten bu yana değişiklik olmuş olabilir. Güncel durum için bir avukata danışmanız önerilir.
Limited şirketlerin asgari 10.000-TL, anonim şirketlerin 50.000-TL sermaye ile kurulabilmesi yönüyle limited şirket tercih sebebi olmaktadır. Gerek limited şirketler gerekse anonim şirketler sermaye şirketi vasfında olup, ortaklarının şirket borçlarından dolayı kamu borçları hariç şahsi sorumluluğu bulunmamakla birbirine yakın özellikler göstermektedir. Ancak limited şirketlere ortak sayısı bakımından üst sınır getirilmiş olması, limited şirket ortaklarının belirli şartlar altında ortaklıktan çıkarılması mümkünken anonim şirkette taahhüt edilen sermayenin ödenmesinde temerrüde düşülmesi hariç olmak üzere ortaklıktan çıkarılma müessesesinin bulunmaması, limited şirket ortaklarının rekabet etmeme ve sadakat yükümlülükleri bulunmasına rağmen anonim şirket ortaklarının kanun koyucu tarafından bu tür yükümlülükler altına sokulmamış olması yönüyle limited şirketlerin şahıs şirketlerine yakın özellik gösterdiği söylenebilir.
Yazıda anlatılan başlıca farklar
| Limited şirket | Anonim şirket | |
|---|---|---|
| Ortak sayısı | Üst sınır getirilmiştir | — |
| Halka arz | Mümkün değildir | Mümkündür |
| Kayıtlı sermaye sistemi | — | Seçilebilir |
| Hisse devri | Mutlaka noter aracılığıyla | Teslim, ciro ve teslim ya da alacağın temliki yoluyla |
| Kamu borçları | Ortaklar payları oranında sorumludur | Yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri sorumlu değildir |
| Ortaklıktan çıkarma | Esas sözleşmedeki sebepler veya haklı sebeplerle mümkündür | Sermaye taahhüdünde temerrüt hâli dışında yoktur |
| Rekabet etmeme ve sadakat | Ortakların bu yükümlülükleri vardır | Ortaklar bu yükümlülükler altına sokulmamıştır |
Öncelikle anonim şirketlerde, limited şirketlerin aksine hisselerin halka arz edilmesi mümkündür. Bu, şirketin kurumsallaşması konusunda önemli bir avantajdır. Ayrıca anonim şirketlerde hisseler halka arz edilmese dahi kayıtlı sermaye sisteminin seçilmesi söz konusu olabilmektedir.
Kayıtlı sermaye sistemi
Kayıtlı sermaye sisteminin benimsenmesi halinde, belirlenen üst sınıra kadar sermaye artışı kararları yönetim kurulu tarafından verilebilecek ve esas sözleşme değişikliği gerekmeyecektir. Bu da genel kurul işlemleri için harcanacak emek ve masraflar ile ticaret sicil ilan ücretlerinden tasarruf anlamına gelmektedir.
Limited şirketlerde hisse devirleri mutlaka noter aracılığıyla yapılmak zorundadır. Bu da her hisse devri işleminde devreden ve devralan taraflar için noter masrafı anlamına gelmektedir. Anonim şirketlerde ise hamiline yazılı hisseler teslim yoluyla, nama yazılı hisseler ciro ve teslim yoluyla devredilebilir. Çıplak paylar ise alacağın temliki yoluyla devredilebilmektedir.
Limited şirket
Hisse devri mutlaka noter aracılığıyla yapılır.
Anonim şirket
Limited şirketlerde pay sahiplerinin şirketin borçlarından dolayı sorumluluğu bulunmamasına rağmen vergi ve SGK gibi kamu borçları için bu kural geçerli değildir. Kamu borçlarının tamamından dolayı limited şirket ortakları payları oranında sorumluluk altındadır. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahiplerinin pay oranları ne kadar yüksek olursa olsun kamu borçlarından dolayı sorumlulukları bulunmamaktadır. Ayrıca anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunlulukları mevcut olup aksi halde şirket hakkında idari para cezası uygulanmaktadır. Limited şirketlerde ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
Anonim şirketlerde taahhüt edilen sermaye payının ödenmesinde temerrüde düşülmesi nedeniyle ihraç istisnası hariç ortakların ortaklıktan çıkarılması söz konusu değildir. Limited şirketlerde ise şirket ana sözleşmesinde belirtilen sebeplerle ya da haklı sebeplerin varlığı halinde bu sebeplere dayanarak ortağın ortaklıktan çıkarılması mümkündür. Limited şirketlerdeki bu imkân, şirketin işleyişine engel olan ortakların şirketten çıkarılması yoluyla verimli bir şekilde çalışmayı sürdürmenin önünü açmaktadır.
İlgili mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
İlgili yazılar: Anonim Şirket Nedir, Nasıl Kurulur?
Makaleye göre her iki tür de sermaye şirketi niteliğindedir ve ortakların şirket borçlarından dolayı, kamu borçları hariç, şahsi sorumluluğu bulunmamaktadır.
Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi benimsenirse belirlenen üst sınıra kadar sermaye artışı kararlarını yönetim kurulu verebilir ve esas sözleşme değişikliği gerekmez. Makalede bunun genel kurul işlemleri ve ticaret sicil ilan ücretlerinde tasarruf sağladığı belirtilmektedir.
Limited şirketlerde hisse devirleri mutlaka noter aracılığıyla yapılır; bu da her devirde taraflar için noter masrafı anlamına gelir.
Makaleye göre limited şirket ortakları vergi ve SGK gibi kamu borçlarının tamamından payları oranında sorumludur. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahiplerinin, pay oranları ne olursa olsun kamu borçlarından sorumluluğu bulunmamaktadır.
Limited şirketlerde esas sözleşmede belirtilen sebeplerle veya haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortak çıkarılabilir. Anonim şirketlerde ise taahhüt edilen sermayenin ödenmesinde temerrüde düşülmesi hâli dışında ortaklıktan çıkarma müessesesi bulunmamaktadır.
Görüşme talebi
UTU Hukuk Danışmanlık olarak şirketler hukuku alanında avukatlık ve danışmanlık hizmeti vermekteyiz.
Formu doldurun, sizi arayalım. Dilerseniz doğrudan da ulaşabilirsiniz: